興發(fā)集團1月25日公布重磅股權收購方案：公司擬通過定增方式購入泰盛化工51%股權,實現對后者的絕對控股。交易完成后,公司全力打造的磷化工產業(yè)鏈將得到進一步完善。

    據方案,公司擬以12.81元/股的價格向浙江金帆達定向發(fā)行9460萬股公司股份,以此購買后者持有的泰盛化工51%股權,該部分股權整體作價為12.12億元。由于興發(fā)集團此前通過子公司楚磷化工持有泰盛化工24%股權,故上述交易完成后公司直接、間接持有泰盛化工股權比例將增至75%。

    泰盛化工主營業(yè)務為草甘膦及其他化工產品的生產、銷售,公司目前擁有7萬噸/年的草甘膦原藥生產能力。泰盛化工2013年實現營業(yè)收入22.19億元,凈利潤4.69億元。

    盡管泰盛化工盈利能力不俗,但公司此前草甘膦產品銷售卻主要通過關聯(lián)方完成,尚未建立獨立的銷售渠道。據披露,若本次交易順利達成,公司草甘膦產品對外銷售工作則將由興發(fā)集團子公司興發(fā)進出口全面接手,上市公司為此已制定了全面銷售規(guī)劃及流程。據介紹,興發(fā)進出口近年來已切入草甘膦貿易業(yè)務,組建了專業(yè)性和銷售能力較強的草甘膦銷售團隊,建立了規(guī)模較大的草甘膦產品的銷售渠道,2012年、2013年實現的草甘膦產品銷售收入分別為53919.44萬元、60893.16萬元。

    興發(fā)集團目前已形成較為完整的磷化工原料、無機磷酸鹽和磷肥產品序列。通過本次交易,公司產品序列中將新增草甘膦這一重要的有機磷化工產品,進一步完善公司的產品結構。據了解,興發(fā)集團及其子公司興瑞化工、金信公司所生產的黃磷、甘氨酸、氯氣和堿是泰盛化工生產草甘膦所需的主要原材料。而泰盛化工生產氯甲烷又是興瑞化工生產有機硅的主要原材料。此外,泰盛化工從草甘膦母液中回收的工業(yè)鹽亦可作為興瑞化工生產堿產品的原料。

    根據浙江金帆達許下的業(yè)績承諾,泰盛化工2014年至2016年扣除非經常性損益后的凈利潤將分別不低于26589.57萬元、27608.25萬元及27302.35萬元,若未能達到上述盈利預測數,浙江金帆達將根據未能實現部分向興發(fā)集團進行補償,由上市公司以總價1元的價格回購交易對方持有的相應數量的股票,并予以注銷。不僅如此,浙江金帆達持股解禁周期也與泰盛化工業(yè)績指標全面掛鉤,相關持股在發(fā)行后36個月內分三次解禁,每12個月解禁一次。

    本次發(fā)行后,浙江金帆達及其一致行動人所持興發(fā)集團股權比例將達到17.86%,而興發(fā)集團控股股東宜昌興發(fā)持股比例則降至20.06%,兩者持股比例已十分接近。基于這一狀況,浙江金帆達及其實際控制人孔鑫明、張銀娟、孔作帆對此又作出了不可撤銷的承諾：即在本次交易完成后,孔鑫明、張銀娟、孔作帆及其一致行動人不通過協(xié)議收購、證券交易所買賣或任何其他方式謀求興發(fā)集團的控制權。